申科軸承的股權(quán)騰挪與改制迷霧

　　申科滑動軸承股份有限公司(以下簡稱申科軸承)首發(fā)上市于本周一上報中國證監(jiān)會發(fā)審委審核。

　　然而，本報記者通過閱讀公開招股說明書和采訪行業(yè)內(nèi)人士獲知，申科軸承公司在企業(yè)改制歷程中存在重重迷霧。

　　質(zhì)疑一：10年前摘“紅帽”，10后才申報省政府確認

　　申科軸承是2008年由浙江申科滑動軸承有限公司整體改制而來，申科有限源于一家注冊于1996年的公司——上海電機廠諸暨軸瓦有限公司，這是一家掛靠在鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司旗下的“紅帽子”企業(yè)。

　　據(jù)了解，上海電機廠諸暨軸瓦有限公司有兩個法人股東，即上海電機廠和諸暨市第二軸瓦廠，前者控股51%。其中諸暨市第二軸瓦廠是一家掛靠在地方鄉(xiāng)鎮(zhèn)(諸暨市化泉鄉(xiāng)政府)集體資產(chǎn)經(jīng)營管理公司旗下的鄉(xiāng)集體企業(yè)。

　　之后，諸暨市第二軸瓦廠的改制和股權(quán)，演繹了一場復(fù)雜繁瑣的變動歷程。2001年實施并完成了的產(chǎn)權(quán)變更，直至IPO申報前夕才正式向浙江有關(guān)部門申報審核。

　　據(jù)招股說明書：1992年11月16日，諸暨市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局出具諸鄉(xiāng)企批(1992)822號《關(guān)于新辦企業(yè)的批復(fù)》，批準(zhǔn)化泉鄉(xiāng)設(shè)立諸暨市第二軸瓦廠，企業(yè)性質(zhì)為鄉(xiāng)集體企業(yè)。同年11月30日，諸暨市第二軸瓦廠經(jīng)諸暨市工商行政管理局登記設(shè)立。法定代表人何全波；經(jīng)營范圍為主營：軸瓦、軸承，兼營：機械配件。諸暨市第二軸瓦廠注冊資本50萬元，由諸暨市化泉鄉(xiāng)政府工業(yè)辦公室和諸暨審計事務(wù)所共同出具《資金信用(驗資)證明》，確認諸暨市第二軸瓦廠資金來源為鄉(xiāng)政府投資25萬元，以廠房及設(shè)備作價投入；何全波出資25萬元，以貨幣形式投入。

　　2001年3月25日，諸暨市第二軸瓦廠與諸暨市化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司解除掛靠關(guān)系，企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)全部量化到何全波、黃香梅夫妻名下，由何全波、黃香梅用于發(fā)起設(shè)立科通機電，諸暨市第二軸瓦廠不再開展實際經(jīng)營活動，并于2001年4月17日辦理了企業(yè)注銷登記手續(xù)。

　　然而，這種解除掛靠關(guān)系的行為，直到10年后才向浙江省政府提交產(chǎn)權(quán)變更相關(guān)材料，并獲得審批。

　　記者與多位資本界人士交流，他們普遍認為，為了企業(yè)上市，地方政府會一路“開綠燈”而不會去追究其歷史責(zé)任。

　　申科軸承方面稱，諸暨市第二軸瓦廠于1992年11月設(shè)立時，為經(jīng)營方便，掛靠諸暨市化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司進行經(jīng)營，企業(yè)性質(zhì)曾定性為鄉(xiāng)集體企業(yè)。

　　據(jù)招股說明書，2001年3月23日，諸暨市化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司出具《關(guān)于諸暨市第二軸瓦廠原注冊資本構(gòu)成的說明》，并經(jīng)諸暨市化泉鄉(xiāng)人民政府確認。該說明記載：諸暨市第二軸瓦廠于1992年11月30日批準(zhǔn)成立，注冊資本金50萬元。因經(jīng)營需要，企業(yè)性質(zhì)掛靠化泉鄉(xiāng)辦集體，審批時為滿足設(shè)定要求虛擬集體資本金25萬元(廠房、倉儲3200平方米及加工設(shè)備)。實際是何全波本人另租經(jīng)營場所，企業(yè)僅以集體企業(yè)的性質(zhì)繳納定率管理費。1993年10月由何全波、黃香梅二人共同出資在諸暨市城西望云路138號以諸暨市第二軸瓦廠的名義購買工業(yè)用地3172平方米，建造工業(yè)用房3363平方米，并于1994年初搬入新廠房。諸暨市第二軸瓦廠所擁有的資產(chǎn)與化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司無任何瓜葛，化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司無任何形式的投資資金。

　　質(zhì)疑二：國有股權(quán)退出存玄機，負責(zé)人留任獨立董事

　　除了集體股權(quán)變更延遲十年才申報審批，該公司的國有股權(quán)退出也被業(yè)內(nèi)人士看作“充滿玄機”。國有股東西安交大退出后，負責(zé)人繼續(xù)留任申科軸承獨立董事。

　　2001年4月，申科有限增資與引入新股東。西安交通大學(xué)以無形資產(chǎn)出資72.8萬元，以現(xiàn)金出資30萬元。

　　2005年10月25日，申科有限召開股東會并通過決議，同意股東西安交通大學(xué)將其持有申科有限10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科通機電。

　　2008年6月26日，西安交通大學(xué)就本次轉(zhuǎn)讓出資事項向教育部提交了《西安交通大學(xué)關(guān)于對浙江申科滑動軸承有限公司過往投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為予以確認的請示》，申請教育部對該校過往投資和本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為予以確認。7月25日，教育部科技發(fā)展中心發(fā)函予以確認，該10%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價為164.48萬元。轉(zhuǎn)讓完成后，西安交通大學(xué)不再持有申科有限的股權(quán)。

　　保薦機構(gòu)興業(yè)證券認為，西安交通大學(xué)作為國有資產(chǎn)占有單位，該股東在轉(zhuǎn)讓其持有的申科有限股權(quán)時，未按當(dāng)時國家法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，轉(zhuǎn)讓程序存在一定瑕疵。

　　西安大學(xué)退出后，西安交通大學(xué)校長助理、西安交大資產(chǎn)經(jīng)營有限公司副董事長兼總裁、黨委書記張漢榮被申科軸承聘為獨立董事，任期是2008年12月8日起至2011年12月7日。

　　對此，多位接受本報采訪的人士普遍質(zhì)疑其中存有利益輸送之嫌。而發(fā)行人簽字律師婁愛東接受本報記者采訪時稱：“這僅僅是彼此熟悉的緣故”。

　　針對上述兩個質(zhì)疑，本報記者多次電話聯(lián)系申科軸承董秘許幼卿，但其電話一直處在無人接聽狀態(tài)。