申科股份改制過程疑云重重 IPO緣何能夠一路綠燈?--中國股市怪胎出世

證監(jiān)會(huì)9月15日晚間公告，證監(jiān)會(huì)主板發(fā)審委定于9月19日審核申科滑動(dòng)軸承股份有限公司首發(fā)申請。

　　然而從其招股說明書中，卻可以發(fā)現(xiàn)申科股份前身在歷史沿革方面存在多處不規(guī)范的情況，無論在增資、引進(jìn)新股東，集體所有制企業(yè)緣何搖身變成私企，原控股股東及現(xiàn)前五大客戶之一的上海電氣集團(tuán)上海電機(jī)廠有限公司為何甘愿凈資產(chǎn)定價(jià)退股不計(jì)回報(bào)等等問題上都存在諸多疑問。這不得不讓人費(fèi)解，申科股份IPO為何能夠一路得到綠燈？

　　申科股份前身多處瑕疵曝光 集體企業(yè)變身私企

　　申科軸承是為大中型電動(dòng)機(jī)、大型機(jī)械設(shè)備、發(fā)電設(shè)備提供厚壁滑動(dòng)軸承及部套件的專業(yè)供應(yīng)商。本次發(fā)行前總股本為7500萬股，本次擬發(fā)行2500萬股流通股，發(fā)行后總股本為10000萬股。募集資金擬用于高速滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線新建項(xiàng)目、滑動(dòng)軸承生產(chǎn)線技改項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目。

　　公司控股股東是何全波，持有公司股份3750萬股，占公司發(fā)行前總股本的50%，實(shí)際控制人為何全波及何建東父子，合計(jì)持有公司73.4%的股份。

　　1992年11月16日，諸暨市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局批準(zhǔn)化泉鄉(xiāng)設(shè)立諸暨市第二軸瓦廠，企業(yè)性質(zhì)為鄉(xiāng)集體企業(yè)。注冊資本50萬元，鄉(xiāng)政府投資25萬元，以廠房及設(shè)備作價(jià)投入；何全波出資25萬元，以貨幣形式投入。

　　然而，招股說明書稱，化泉鄉(xiāng)政府的資本金均為虛擬集體資產(chǎn)(廠房、倉儲(chǔ)3200平方米及加工設(shè)備)，實(shí)際上是由何全波本人另租場所經(jīng)營，企業(yè)僅以集體企業(yè)的性質(zhì)繳納定率管理費(fèi)。

　　直到2001年3月25日，諸暨市第二軸瓦廠與諸暨市化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司解除掛靠關(guān)系，企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)全部量化到何全波、黃香梅夫妻名下，由何全波、黃香梅用于發(fā)起設(shè)立科通機(jī)電，諸暨市第二軸瓦廠不再開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，并于2001年4月17日辦理了企業(yè)注銷登記手續(xù)。

　　招股說明書顯示，2011年6月7日，諸暨市人民政府表示，諸暨市第二軸瓦廠的原始出資為何全波個(gè)人投入，沒有任何集體資金的投入，不存在集體資產(chǎn)流失情況。

　　申科股份股本形成過程 鄉(xiāng)政府為何甘做嫁衣？

　　諸暨市第二軸瓦廠是什么來頭？資料顯示，1992年11月30日經(jīng)諸暨市工商行政管理局登記設(shè)立，企業(yè)性質(zhì)為集體所有制企業(yè)，法人何全波。根據(jù)諸暨審計(jì)事務(wù)所出具《資金信用(驗(yàn)資)證明》，確認(rèn)該廠資金來源為鄉(xiāng)政府投資25萬元，以廠房及設(shè)備作價(jià)投入；何全波出資25 萬元，以貨幣形式投入。

　　招股書同時(shí)解釋稱，當(dāng)初之所以采用與鄉(xiāng)政府合辦的形式，主要是滿足設(shè)立需要。不過對于出資形式，申科滑動(dòng)給出的解釋是化泉鄉(xiāng)政府的資本金其實(shí)為虛擬集體資產(chǎn)(廠房、倉儲(chǔ)3200 平方米及加工設(shè)備)。該廠經(jīng)營場所由何全波本人另租，企業(yè)僅以集體企業(yè)的性質(zhì)繳納定率管理費(fèi)。2001年初，經(jīng)評估，截止至2001 年1 月31 日，諸暨市第二軸瓦廠資產(chǎn)總額為1685萬元，負(fù)債總額為18545元，所有者權(quán)益總額為1683萬元。同年3月，諸暨市第二軸瓦廠與諸暨市化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司解除掛靠關(guān)系，企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)到何全波、黃香梅夫妻名下。

　　有律師對此表示，既然相關(guān)驗(yàn)資證明明確諸暨市第二軸瓦廠為政府與申科滑動(dòng)的實(shí)際控制人何全波合資設(shè)立，而現(xiàn)在僅憑其一面之詞居然將合辦關(guān)系撇得一干二凈，這難免不讓人疑竇叢生。本刊數(shù)次致電申科滑動(dòng)董秘許幼卿，欲就出資問題做更深入一步了解，但遺憾的是，電話一直處于無人接聽狀態(tài)。

　　上述律師質(zhì)疑，一旦政府出資情況屬實(shí)，那么何全波通過解除掛靠關(guān)系的方式將諸暨市第二軸瓦廠據(jù)為己有，這難脫侵占集體資產(chǎn)的嫌疑。當(dāng)然，其出資狀況到底如何，只有在得到完整、具體的驗(yàn)資報(bào)告之后才能做出判斷。

　　原大股東+大客戶上海電機(jī)傾力支持 凈資產(chǎn)定價(jià)退股不計(jì)回報(bào)

　　上海電機(jī)是在2005年三季度時(shí)，以6321238.94元凈資產(chǎn)為底價(jià)，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持申科股份全部股權(quán)的。計(jì)算下來的轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為每份出資額1.34元。

　　2005年9月21日，上海電機(jī)便與何建東簽訂了產(chǎn)權(quán)交易合同，將全部股權(quán)以底價(jià)轉(zhuǎn)讓給后者。

　　就在上述交易合同剛剛簽訂后不久，曾在2002年6月對申科股份出資入股的西安交通大學(xué)也選擇退出申科股份。在2005年10月25日的股東會(huì)決議顯示，雙方同意參照2005年10月上海電機(jī)轉(zhuǎn)讓申科股份股權(quán)的掛牌價(jià)格，并適當(dāng)考慮溢價(jià)后確定該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每份出資額1.6元。

　　而該轉(zhuǎn)讓價(jià)格較上海機(jī)電  （600835 估值,測評,行情,資訊,主力買賣）退出時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)了約20%。西安交通大學(xué)上述股權(quán)的受讓方也同為何氏家族控制的公司。

　　就在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓剛剛完成，申科股份便開始吸收合并何氏控股的諸暨市科通機(jī)電有限公司。合并完成后，截至2007年6月30日，申科股份未經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)已達(dá)2.65元。

　　而在2007年9月至10月間，何全波妻子黃香梅三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，單位出資額的轉(zhuǎn)讓價(jià)已分別高達(dá)4.5元、5元和8元。

　　在退出申科股份后，上海電機(jī)并沒有停止對申科股份的支持。據(jù)申科股份稱，從客戶資源來看，公司客戶涵蓋上海電機(jī)、南陽防爆集團(tuán)股份有限公司(下稱“南陽防爆”)等國內(nèi)知名電動(dòng)機(jī)及發(fā)電設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)。

　　由于按照受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶合并計(jì)算銷售額，據(jù)申科股份披露數(shù)據(jù)，在2008年以來，直至今年上半年，上海電機(jī)實(shí)際控制人上海電氣(集團(tuán))總公司一直是公司的第二大客戶，銷售金額占公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別高達(dá)13.26%、12.31%、15.09%和18.93%。

　　凈資產(chǎn)半年神秘暴漲8倍 申科股份涉嫌違規(guī)增資

　　2001年4月，諸暨第二軸瓦廠跟名為科通機(jī)電。而諸暨軸瓦有限更名為申科有限，并新增注冊資本607.2萬元，即注冊資本由420.8萬元增至1028萬元。

　　增資無可厚非，但上海電機(jī)廠和和何氏家族控制的科通機(jī)電利用調(diào)增過的公積金和未分利潤對諸暨軸瓦有限進(jìn)行了違規(guī)增資，虛擴(kuò)注冊資本。

　　根據(jù)財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定，存續(xù)公司制企業(yè)不能隨意進(jìn)行資產(chǎn)評估增值并調(diào)整相關(guān)賬戶。

　　招股說明書顯示，607.2萬元新增注冊資本中有兩部分公積金和未分利潤構(gòu)成，一是來自上海電機(jī)廠以諸暨軸瓦有限截至2000 年12 月31 日的公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)收資本206.252 萬元，一部分來自科通機(jī)電以諸暨軸瓦有限截至2000 年12 月31 日的公積金和未分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)收資本198.148 萬元；但這合計(jì)的404.4萬元并非真正的新增注冊資本，里面大有水分。

　　當(dāng)時(shí)諸暨軸瓦有限，專門請諸暨天宇資產(chǎn)評估有限公司對這筆資產(chǎn)進(jìn)行了調(diào)增，資產(chǎn)調(diào)增部分金額為129.85萬元，該部分虛增資產(chǎn)占新增注冊資本607.2萬元的比例達(dá)21.39%。

　　經(jīng)過虛擴(kuò)后的公積金和未分配利潤404.4萬元，扣除129.85萬元，事實(shí)上僅為274.55萬元，虛增幅度達(dá)47.30%。

　　此外，本次利用公積金和未配分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)收資本的金額比例已存在違法現(xiàn)象。

　　據(jù)其招股書披露，上海電機(jī)廠和科通機(jī)電以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增實(shí)收資本時(shí)，所留存的法定公積金少于注冊資本的百分之二十五。

　　而據(jù)《公司法》規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%。

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