申科軸承IPO存疑 集體企業(yè)一夜變身私企,有可能成為隨時(shí)引爆的“地雷” |
| 9月19日，申科滑動(dòng)軸承股份有限公司首發(fā)過會(huì)，但這家有著濃厚集體企業(yè)背景的公司，在股本形成過程中存在著重大疑問，
可能順利上市，但種種疑點(diǎn)，極有可能成為隨時(shí)引爆的“地雷”，最終損害投資者的利益。 記者昨日就申科軸承IPO存在的諸多疑點(diǎn)多次致電申科軸承董秘許幼卿，但電話一直處在無人接聽狀態(tài)。 實(shí)物出資從未過戶 招股書顯示，申科軸承前身為浙江申科滑動(dòng)有限有限公司(以下簡稱“申科有限”)，原名“上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司” （簡稱“諸暨軸瓦有限”），是由上海電機(jī)廠和諸暨市第二軸瓦廠共同出資組建，注冊資本420.8萬元。其中，上海電機(jī)廠出資214.6萬元，占注冊資本的51%，出資方式為貨幣出資149.6萬元、品牌及非專利技術(shù)出資65萬元；諸暨市第二軸瓦廠出資206.2萬元，占注冊資本的49%，出資方式為實(shí)物出資142.42萬元、土地使用權(quán)出資63.78萬元。 令人不解的是，堂堂國企的上海電機(jī)廠出資設(shè)立子公司，居然沒有開設(shè)自己的驗(yàn)資賬戶，而借用由何氏家族當(dāng)時(shí)“把控”的諸暨第二軸瓦廠代為驗(yàn)資？ 對于私企代驗(yàn)國資的違規(guī)行為，保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券認(rèn)為，“諸暨市第二軸瓦廠借用自己的賬戶作為上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司的驗(yàn)資賬戶不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，但鑒于上海電機(jī)廠已經(jīng)通過變更出資方式將以現(xiàn)金出資實(shí)際變更為以實(shí)物出資，因此，上海電機(jī)廠諸暨軸瓦有限公司向其股東諸暨市第二軸瓦廠借用賬戶進(jìn)行驗(yàn)資的行為已不會(huì)對本次出資的真實(shí)性造成實(shí)質(zhì)性影響。” 上海電機(jī)廠以貨幣出資變更為實(shí)物出資，雖然掩蓋了“代驗(yàn)資”、“代出資”的違規(guī)問題，但另一股東諸暨市第二軸瓦廠出資206.2萬元亦全是非貨幣出資。而諸暨軸瓦有限的無貨幣出資的設(shè)立方式顯然不符合根據(jù)《公司法》規(guī)定，“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。” 據(jù)招股說明書，“上海電機(jī)廠出資行為實(shí)際變更為以實(shí)物出資，相關(guān)資產(chǎn)已交付到位”，但具體是什么樣的實(shí)物出資，以及其當(dāng)時(shí)實(shí)物出資的驗(yàn)資情況均未有效地披露，其實(shí)物出資的真實(shí)性有待進(jìn)一步拷問，加之出資評估本身存在違規(guī)嫌疑，這使得公司的貨幣出資情況猶如霧里看花。 值得一提的是，諸暨軸瓦有限的出資不實(shí)在還體現(xiàn)在其股東諸暨第二軸瓦廠的土地出資63.78萬元，即土地使用權(quán)2641平方米。對于該筆出資，諸暨第二軸瓦廠自始未將2621平方米土地使用權(quán)過戶給諸暨軸瓦有限，涉嫌虛假出資，以及產(chǎn)權(quán)不獨(dú)立。 集體企業(yè)一夜變身私人企業(yè) 值得一提的是，上述招股說明書還介紹了申科軸承前身申科有限成立時(shí)的原始股東之一諸暨市第二軸瓦廠從集體企業(yè)如何轉(zhuǎn)身成為何氏家族掌控的私企的過程。 1992年11月16日，諸暨市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局批準(zhǔn)化泉鄉(xiāng)設(shè)立諸暨市第二軸瓦廠，企業(yè)性質(zhì)為鄉(xiāng)集體企業(yè)。注冊資本50萬元，鄉(xiāng)政府投資25萬元，以廠房及設(shè)備作價(jià)投入；何全波出資25萬元，以貨幣形式投入。 然而，上述招股說明書稱，化泉鄉(xiāng)政府的資本金均為虛擬集體資產(chǎn)(廠房、倉儲(chǔ)3200平方米及加工設(shè)備)，實(shí)際上是由何全波本人另租場所經(jīng)營，企業(yè)僅以集體企業(yè)的性質(zhì)繳納定率管理費(fèi)。 直到2001年3月25日，諸暨市第二軸瓦廠與諸暨市化泉鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司解除掛靠關(guān)系，企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)全部量化到何全波、黃香梅夫妻名下，由何全波、黃香梅用于發(fā)起設(shè)立科通機(jī)電，諸暨市第二軸瓦廠不再開展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，并于2001年4月17日辦理了企業(yè)注銷登記手續(xù)。 有律師對此表示，既然相關(guān)驗(yàn)資證明明確諸暨市第二軸瓦廠為政府與申科滑動(dòng)的實(shí)際控制人何全波合資設(shè)立，而現(xiàn)在僅憑其一面之詞居然將合辦關(guān)系撇得一干二凈，這難免不讓人疑竇叢生。一旦政府出資情況屬實(shí)，那么何全波通過解除掛靠關(guān)系的方式將諸暨市第二軸瓦廠據(jù)為己有，這難脫侵占集體資產(chǎn)的嫌疑。 賤賣還是侵吞國有資產(chǎn)？ 1996年12月，諸暨軸瓦有限由上海電機(jī)廠和諸暨第二軸瓦廠出資設(shè)立，其中上海電機(jī)廠注資額為214萬元，占比51%，為國有資產(chǎn)。 2001年4月29日，西安交通大學(xué)以無形資產(chǎn)72.8萬元，以現(xiàn)金30萬元增資申科有限(已由“諸暨軸瓦有限”更名)，西安交大出資亦為國有成分。 至此，申科有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：上海電機(jī)廠、科通機(jī)電(已由“諸暨第二軸瓦廠”變更)、西安交通大學(xué)各出資額為471.85萬元、453.35萬元和102.80萬元，分別占比45.90%、44.10%和10%。 2005年8月8日，上海電機(jī)廠將其持有的45.9%的申科有限股權(quán)以632.12萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給科通機(jī)電，并于2005年10月25日正式交割完畢。其作價(jià)依據(jù)2004年10月31日申科有限凈資產(chǎn)評估值1377.17萬元，每份出資額凈資產(chǎn)為1.34元。 但在國有資產(chǎn)退出半年后，申科有限的凈資產(chǎn)高達(dá)11045.57萬元，是其轉(zhuǎn)讓時(shí)的基準(zhǔn)凈資產(chǎn)1377.17萬元的8.02倍。 更為蹊蹺的是，2006年10月25日，同為國有資產(chǎn)的西安交通大學(xué)將持申科有限102.8萬元出資額以164.48萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給科通機(jī)電，且同樣是按2004年10月31日期申科有限凈資產(chǎn)1377.17萬元為基準(zhǔn)，但其轉(zhuǎn)讓的每份出資額達(dá)1.6元，明顯高于上海電機(jī)廠以1.34元的每份出資額轉(zhuǎn)讓價(jià)。 兩次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，同個(gè)基準(zhǔn)，卻出現(xiàn)兩個(gè)不同價(jià)格，國有資產(chǎn)到底是被賤賣還是侵吞？ |
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